神州系张狂之谜陆正耀收买宝沃就义瑞幸咖啡

收买宝沃轿车，纵然让“神州系”的闭环愈加完好，“护城河”也更高了，可是，宝沃轿车是一个当之无愧的“烧钱大户”。瑞幸财政造假终究为了什么？答案藏在陆正耀一手打造的“神州系”中。

导语：美式咖啡是怎么变成毒咖啡的？

国内本钱圈有句老话，80%的骗子一开始都不是骗子，仅仅主意太多、玩得太大，极速扩张过程中，一旦某环节呈现缝隙、引发全盘失控，终究都变成了骗子。

4月2日，瑞幸咖啡（NASDAQ:LK）“自爆”作业刷屏互联网，引发颤动。

关于这次作业，即便牵涉其间的很多人，至今也无法了解作业的本相。这也导致作业各方，在更详细的查询成果出来之前，处于一种极端奇妙的彼此“缄默沉静”状况之中。

“自爆”的导火线，是浑水1月底发布的第三方做空陈述，这份草根调研其实不痛不痒，出资人也是半信半疑。但陈述却造成了别的一个成果——把瑞幸咖啡放在了聚光灯下。为瑞幸咖啡担任外部审计的安永睁开了半闭的眼睛，发动了特别查询程序。

之后的故事人尽皆知。而倒下的瑞幸咖啡，把背面的“神州系”也撕开了一个口儿。

01 特别的小组与精准的做空

2019年11月13日，瑞幸咖啡发布了2019年第三季度财政陈述，局势一片大好，股价在之后的两个月狂飙160%。

2020年1月31日，浑水研讨（Muddy Waters Research）发布了一份长达89页的第三方做空陈述，指出瑞幸上市后从2019年第三季度起假造财政和运营数据，并质疑瑞幸商业形式。

2月3日开盘前，瑞幸咖啡揭露回应，逐条否定浑水陈述的全部指控并称“匿名陈述有意误导和虚伪指控”。

2月4日，中金公司发声，以为匿名沽空陈述首要依据不具代表性的草根调研和片面揣度，缺少有用依据，可信度不高。

瑞幸咖啡的股价在时刻短暴降后，很快克复了失地。可是，这份陈述，得到了瑞幸咖啡外部审计安永的注重。

在对瑞幸咖啡2019年年度财政陈述进行审计作业的过程中，安永发现瑞幸咖啡部分管理人员在2019年第二季度至第四季度，经过虚伪买卖虚增了公司相关期间的收入、本钱及费用。

发现问题的安永，向瑞幸咖啡审计委员会作出了陈述。

审计委员会是董事会建立的专门作业组织，首要担任对内部管帐操控, 财政报表和公司其他财政事项施行监督。审计委员会由三名独立、非履行董事构成。

瑞幸咖啡的审计委员会成员本来为邵孝恒、Thomas P. Meier、刘二海。

3月27日，瑞幸咖啡发布了一则布告，宣告录用濮天若和庄伟元为新任独立董事。一起，刘二海卸职审计委员会成员。

至此，瑞幸咖啡的审计委员会的终究成员为邵孝恒、Thomas P. Meier、濮天若和庄伟元，邵孝恒任委员会主席。

可是，瑞幸咖啡的审计委员会成员好像有着一些不寻常的阅历：

邵孝恒曾担任聚美优品、兰亭集势等多家中概股公司的独立董事和审计委员会主席。浑水公司在对瑞幸的做空陈述中曾专门指出，在邵孝恒担任职务的18家中概股公司中，四家被指控诈骗，八家挨近退市。

濮天若现任人人公司（NYSE:RENN）独立董事，兼审计委员会成员。他和邵孝恒曾于2012年一起在UT斯达康（NASDAQ:UTSI）任职。

庄伟元曾在瑞幸咖啡的竞争对手星巴克咖啡，担任过我国区供应链高档副总裁的职务。

一般来讲，替换独立董事是公司内部呈现问题的一个前兆。

3月31日，有出资人在交际网络上讲话称，商场上成交了很多5月15日到期的瑞幸咖啡的看跌期权。平常大约几十份成交量的看跌期权，到3月30日忽然暴增至2.2万份。

明显，有心人的这笔精准做空被商场发觉到了。

依据规则，假如在美国上市的公司被组织发布陈述质控财政造假时，SEC会介入进行质询，并要求上市公司建立独立委员会进行查询。

在审计委员会陈述给瑞幸咖啡董事会后，董事会开会决议建立特别委员会，发动内部查询。

瑞幸咖啡的董事会主席为陆正耀，董事包含CEO钱治亚、COO刘剑、高档副总裁郭谨一、以及瑞幸的两位组织出资人——大钲本钱的黎辉和愉悦本钱的刘二海。

依据布告，瑞幸咖啡特别委员会中的三名独立董事分别是邵孝恒、朴天若和庄伟元，邵孝恒任委员会主席。此外，委员会还延聘美国的凯易（Kirkland & Ellis）律师事务所作为独立外部法律顾问，延聘FTI咨询（FTI Consulting）作为独立法务管帐专家。

可以注意到，特别委员会的三名独立董事和审计委员会的成员高度重合。

4月2日，瑞幸咖啡发布布告，经内部查询初步阶段承认的信息显现，从2019年第二季度到2019年第四季度，公司COO刘剑及其部分部属员工假造买卖相关的总销售额约22亿元人民币，相关的本钱和费用也相应虚增。

挑选“自爆”的方法，意味着瑞幸咖啡的董事会现已意识到问题的严重性，并挑选“切开”的方法以求自保。

02 被威胁的出资人

瑞幸咖啡能如此敏捷兴起，少不了本钱的扶持。其间，大钲本钱和愉悦本钱，在瑞幸的上市之路上供给了很大的协助，但这次也被威胁进了漩涡。

造假作业发作后，瑞幸咖啡市值在数日内跌至11亿美元，大钲本钱仍持有瑞幸咖啡7.2%的股份，愉悦本钱的持股份额为5.3%。

从现在调研的状况看，两只基金都被蒙在了鼓里，但他们的丢失在财政上却不相同。

对大钲本钱而言，提早退出的部分掩盖了本金和管理费，仅仅颗粒无收；而对愉悦本钱来说，其对瑞幸的数笔出资几近灰飞烟灭。

大钲本钱是瑞幸咖啡上市前最大的外部组织出资人，在A轮和B轮出资中向其注资近1.8亿美元。

大钲本钱建立于2018年3月，2019年7月为首只基金筹措超越20亿美元。其首要出资人为全球闻名组织出资人，包含养老金、主权财富基金、宗族基金以及母基金等。

为了征集二期基金，大钲本钱在本年1月，曾跟着瑞幸咖啡的后续发行减持套现2.2亿美元。买卖完结后，大钲本钱已回收最初对瑞幸的投本钱金，并仍然是瑞幸最大的组织股东。

值得一提的是，美股上市公司经过上市后的后续发行募资和老股搭售，是常见的操作。2019年，拼多多、虎牙、华米科技、跟谁学等都进行了后续发行，创投组织或上市前老股东经过搭售减持，包含高榕本钱、顺为基金等都借此机遇完结了部分套现，而剩余多少股份也反映了创投组织对公司后续开展的预期。在瑞幸这个项目上，大钲只回收了本钱，愉悦一股没卖，出资人看起来是诚心看好公司的未来。

大钲本钱由前华平出资集团亚太区担任人黎辉创建。据业内人士点评，黎辉的出资眼光十分精准，前期曾在高盛和摩根士丹利作业，2002年参加华平并作业了14年时刻，是从分析师一点点干上来的出资老兵。

此次出资瑞幸的踩雷作业，是第一次发作在黎辉身上，就其以往的出资阅历来看，很少失手。大钲本钱在官方声明中表明，“激烈斥责全部企业造假行为，大钲本钱将采纳全部必要的办法，保证出资人利益。”

而愉悦本钱更不幸一点，由于没有安排好退出方案，至今没有兜售一股瑞幸股票，成为最大的“杯具”。

相同，在瑞幸咖啡的开展中，愉悦本钱屡次下注。2018年7月，A轮2亿美元融资；2018年12月，B轮2亿美元融资，愉悦本钱也都未曾缺席。瑞幸咖啡招股书中发表愉悦本钱对公司的出资挨近1.2亿美元。

有媒体将陆正耀、黎辉、刘二海并称“铁三角”，暗示三人共谋此次造假作业。

但有国内尖端出资人士以为，以黎辉在圈内的威望和布景来看，底子不屑于参加企业造假行为。“大钲本钱的出资人都是全球最顶尖的组织出资者，包含国外王室的资金，并且正在征集第二期基金，怎么或许去参加造假呢？瑞幸造假作业对两家组织的名誉冲击远大于财政丢失，而名誉是组织出资人最名贵的财物。”

造假作业至此，还有组织出资者表明瑞幸咖啡这套体系造假很难被外界发觉。

瑞幸咖啡的运营形式以线上线下一体化著称，其APP或小程序涵盖了整个客户购买过程，包含营销、获客、下单、结算等全周期。因而全部买卖数据和用户数据都是可追溯的。

有审计专业技能人员表明，企业财政造假最常见的方法是虚增收入和本钱，而瑞幸的体系是彻底技能驱动和数据化的，造假的财政数据很或许绕过了公司现有体系。这使得全部瑞幸体系中反映出来的数据都是大幅误差的。

瑞幸财政造假终究为了什么？答案藏在陆正耀一手打造的“神州系”中。

03 又是一个急进扩张的故事

瑞幸咖啡在“神州系”中的人物，更像是一个等候被减持套现的现金牛，协助“神州系”旗下的其他公司弥补现金。

而“神州系”的危机早在酝酿之中。

从租车、同享轿车、网约车再到二手车，陆正耀一向倾力将“神州系”打造为线上线下的生态闭环。并构建了神州租车（HK:00699）和神州优车（OC:838006）两家上市渠道。

为了这个闭环，“神州系”每年都需求向轿车制作商收买很多的轿车。因而，打通产业链上游的轿车制作，成为陆正耀一向的方针。

2018年，陆正耀看准机遇收买了宝沃轿车。

收买宝沃轿车，纵然让“神州系”的闭环愈加完好，“护城河”也更高了，可是，宝沃轿车是一个当之无愧的“烧钱大户”。

自2014年宝沃轿车被福田轿车（SH:600166）以500万欧元全资收买之后，福田一向向其投入很多资金支撑。直到2018年6月，福田仍向宝沃增资44.09亿元。增资完结后，宝沃轿车注册本钱从30亿元增至74.0952亿元。

可是宝沃轿车，由于没有品牌效应，需求很多广告费的支撑，以激战国内轿车红海，这把福田轿车也拖下了水。

从2016年宝沃投产到2018年被转让，福田轿车三年归母净利润分别为5.67亿元、1.12亿元、-35.75亿元，而宝沃轿车归母净利润则为-4.84亿元、-9.85亿元和-25.45亿元，3年里总共亏本了40.14亿元。

福田轿车见势不对，及时止损。

不出意外的是，陆正耀经过神州优车接手宝沃轿车后，也很快被拖下了水。

神州优车2019年半年报显现，上半年度完结营收19.19亿，较上年同期减少了48.98%，差不多被腰斩；净利润为亏本6.52亿元，同比下降550.28%。

截止2019年6月30日，神州优车账上的货币资金仅剩7.6亿元，短期告贷高达20.6亿元。

由于2018年末，宝沃轿车告贷北汽福田金额42.71亿元，意味着神州优车不只要付出39.73亿元的转让价格，还需在2018年起的3年之内归还42.71亿元的欠款，合计82.44亿元。

疫情的到来让“神州系”资金链愈加严重，无论是神州租车、神州专车，仍是宝沃轿车。有新闻媒体报道，宝沃轿车停产已久。2月3日-3月18日因疫情停产，3月18日后无相关信息公示。

尽管没有直接依据显现，陆正耀或许瑞幸咖啡管理层及其它员工是怎么参加造假的，以及是怎么操作的？但以更高的价格质押股票，明显可以更好的缓解神州系的资金严重局势。

依据浑水所供给的材料，瑞幸的管理层经过股票质押49%的股票持有量（6100万ADS，占总股本的24%），比2019年5月份瑞幸IPO时分加2020年1月份增发加起来要多。

按其时价格核算，典当的股份价值25亿美元，175亿人民币。而这足以掩盖神州系的债款窘境。

也正是这样，有一种观念以为，陆作为董事长，即便被查询证明没有参加造假，也对公司员工财政造假负有不可推卸的责任。按国内互联网职业的潜规则，厂商操作刷量和刷收入的详细履行者是有丰盛的回扣收入的。不扫除这样的一个过程中，单个管理层和员工为了本身利益“刷过了头”。一方面可以做出美丽的成绩对上有告知，另一方面自己又有很多的灰色收入，何乐而不为？

这也能部分解说为何瑞幸咖啡此次造假金额如此夸大的原因。现实的本相终究怎样，或许要等司法查询之后才有结论。

4月7日，高盛发布布告称，董事长陆正耀旗下的宗族基金Haode Investment由于股票质押借款发作违约，金额高达5.18亿美元（差不多37亿人民币）。

04 或许的三种结局

“自爆”之后，瑞幸咖啡首先将面对出资者的团体诉讼。对瑞幸咖啡的指控包含，被告向出资者隐瞒了严重事项，致使出资者出高价购买了股票。

依据瑞幸咖啡的组织出资者名单，共有27家组织在2019年4季度进行了清仓减持，除了群众熟知的贝莱德外，还有加拿大前史最悠长的蒙特利尔银行、以色列最大的工人银行等。

在此之外，仍有158家组织出资者“被埋”，其间34家增持、22家减持、11家持股不变、更有91家刚刚进场。

截止去年末，瑞幸咖啡持仓最大的前十大组织股东是本钱研讨全球出资者（Capital Research Global Investors），持有6032万股。

（点击可看大图）

美国前锋集团、汇丰控股、美国联合证券、景顺集团等世界闻名出资公司成为刚进场就被埋的不幸者，持有股份在20万股至460万股之间不等。

令人愈加唏嘘的是，包含美国银行、瑞银、瑞信、花旗集团、德意志银行、摩根大通等世界闻名组织，在4季度大笔增持了瑞幸咖啡。

有律师估量，遭受团体诉讼的瑞幸咖啡，或许面对总计112亿美元补偿。现在瑞幸咖啡市值才约11亿美元。

现在来看，瑞幸咖啡的未来有三种或许：

（1）依照美国破产法第7章破产清算

第7章破产清算即“直接破产”，其功用在于将破产产业清算变现并用于归还债款，清算结束未能归还的债款，除法律规则外均将被革除。

假如走这种方法，一部分债务人或许一分钱都拿不到。

（2）依照美国破产法11章破产清算

第11章破产重整首要针对财政状况恶化的企业对债款进行重整，着眼于债款人将来的收益而不是破产程序发动时债款人所具有的产业来满意债款清偿。

假如走这种方法，那么债务人是可以拿到部分归还金的。可是归仍是有优先次序的，首先是破产案子的诉讼费用，其次是破产企业所欠员工的薪酬和劳作保险费用，后是破产企业所欠税款，最终是破产债务。

（3）被收买接盘

近来，先后传出携程和吉祥有意收买神州租车的音讯，但随后都被否定。商场关于瑞幸咖啡未来被收买的或许也充满了猜想。

瑞幸咖啡上市之前，就有多家国内新零售巨子商谈入股事宜。这次造假作业让瑞幸咖啡市值短时刻大幅缩水，确实是一个罕见的抄底机遇。

本年1月11日，瑞幸咖啡完结增发并发行可转债，募资超8.6亿美元的现金。而截止到2019年Q3，瑞幸咖啡的现金和短期出资合计7.7亿美元。

瑞幸咖啡账上余留的现金以及现已遍布全国的线下网络，对一些巨子来说仍是有吸引力的。